司法委托拍賣,成功運作巨額破產財產處置項目中國企業國有產權交易機構協會

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            司法委托拍賣,成功運作巨額破產財產處置項目

            來源: 時間:

            2017年6月29日,受廣東國際信托投資公司(以下簡稱廣東國投)破產清算組(以下簡稱清算組)委托,廣東國投破產財產進入廣東省產權交易集團(以下簡稱省產權集團)下屬南方聯合產權交易中心(以下簡稱南方產權)公開處置。標的起拍價446772億元,經過22輪激烈競價,最終以551億元成交,實現增值金額104228億元,增值率2334%。本次拍賣開了重大破產財產進入產權交易市場公開處置的先例,實現了司法委托拍賣和破產財產清算處置的創新和突破,被多家媒體稱為“史詩級交易”。

            一、項目背景

            廣東國投破產案是中國金融史上第一宗非銀行金融機構破產案例。本次廣東國投破產財產處置項目于2017年6月5日正式公開掛牌,歷時24個工作日,標的包括“廣東國際信托投資公司持有的對廣東省信托房產開發公司100%投資者權益及債權、廣東國際信托投資公司持有的對廣東國際信托投資公司廣州房地產分公司100%投資權益,以及破產清算組受廣東國際租賃公司破產清算組、廣信企業發展公司破產清算組和廣東國際信托投資公司深圳分公司破產清算組委托一并在本次拍賣中出讓的其各自持有的對廣東省信托房產開發公司的債權”。其中,本次拍賣的主要標的是廣東省信托房產開發公司(以下簡稱廣信房產)100%投資者權益及債權。廣信房產原是廣東國投的全資子公司,主要經營開發房地產項目,是20世紀80年代廣州最早的房地產開發商,成功開發過羊城八景、牡丹閣、紅棉苑、春蘭花園等著名地產項目。1999年1月,廣東國投進入破產還債程序以來,考慮到廣信房產情況的復雜性及涉及社會穩定等問題,廣東省高院未將廣信房產列入破產范圍,而是要求清算組以大股東及最大債權人身份對廣信房產進行監管。廣信房產歷史遺留問題較多:一是對外負債數額巨大,債權人眾多,當時廣信房產的債權人包括小業主在內有上萬人;二是大量閑置土地面臨被收回的風險;三是與大量小業主、拆遷戶存在各種矛盾糾紛,如不及時化解,可能會激化矛盾,影響社會穩定。

            在本項目中,南方產權充分發揮平臺的社會公信力及發現價值、發現買家的功能,積極發動市場,共征集到11家意向競買人,其中8家競買人參與最后的競買;項目最終以551億元的價格成交,增值104228億元,實現了國有資產保值增值和債權人利益的最大化。

            二、項目操作

            1貫徹法規文件精神,實現破產財產進場處置

            2013年,在獲悉廣東省高院擬處置廣東國投破產財產事宜后,南方產權主動出擊,第一時間拜訪廣東省高院和廣東國投清算組等相關單位。以2011年最高人民法院和2012年廣東省高院的司法解釋、法律文件為指導,貫徹“涉及國有資產的司法委托拍賣應當進入省級以上國有產權交易平臺處置”的精神,詳細介紹南方產權作為省級產權交易機構的專業優勢和服務能力;同時,積極與廣東省高院溝通項目處置的具體事宜,并征求廣東省財政廳、法制辦、金融辦等單位的意見,形成的處置方案獲得廣東省人民政府批準同意。

            2依法合規,實施方案獨具匠心

            廣東國投破產財產整體處置項目,不僅交易金額巨大,而且歷史情況復雜,涉及公司改制、股東變更、納稅申報、土地規劃調整等諸多問題。因此,項目實施方案的設計,首先必須保證依法合規,每一個步驟和環節都要有充分的法律依據。對此,南方產權成立專項工作小組,嚴格按照有關法規政策的要求,全力協助清算組做好前期準備工作;聯合清算組指定的畢馬威會計師事務所、廣東君信律師事務所,共同清點全部項目檔案;積極與清算組溝通討論、研究落實項目的具體操作細節,包括拍賣機構的選定、競買人的條件設置、保證金的設置和處置、信息披露內容、拍賣公告期限、意向買家盡調注意事項等,確保項目依法合規開展。經過多輪反復討論修改,南方產權與清算組就項目的整體實施路徑方案達成一致,最終編制完成一系列交易流程文件。鑒于本項目的特殊情況,項目小組在與清算組溝通后,獨具匠心地設置了若干特別條款。如設置“按現狀整體拍賣”的條款,提高了對競買人資金實力的要求,同時避免了分別處置可能會發生的競買人之間的利益沖突;設置繳納“盡調保證金”(5億元,后期可轉為競買保證金)的條款,確保盡調資料查閱人的誠意,保障盡調資料的信息安全;由于項目涉及的歷史遺留問題較多,存在大量的小業主利益訴求,項目小組設定了簽署“解決小業主歷史問題承諾書”的條款,落實受讓方的后續義務等。多種方式相結合,有助于解決項目開展過程中可能遇到的各種問題,切實保護交易各方的合法權益,保障項目全流程的順利推進。

            3聚集資源,充分發揮平臺信息和資源匯聚功能

            為充分發揮產權交易機構發現價值、發現買家的優勢,南方產權通過網站公告、紙質媒體公告、微信公眾號、投資者數據庫等多種宣傳途徑發動市場,向各大房地產商、房地產投資機構、各大投行和有實力的企業進行推介。項目公告期間,市場反應熱度遠超預期,工作組接聽咨詢電話近2000人次,最終有8家機構進入最后的競拍環節,為項目的高溢價成交奠定了基礎。

            4精心服務,嚴控風險,保障項目順利推進

            由于項目標的涉及的文件資料繁多,為全力配合意向競買人開展盡調工作、滿足競買人的調研需求,南方產權在有限的公告期內,盡可能延長競買人的資料查閱時間:意向競買人在歷時24天的公告期內,每天8:30至21:00均可申請查閱盡調材料(含周六、周日)。項目公告期間,南方產權共收到12家意向競買人的盡調申請,服務意向競買人查閱資料895人次。同時,南方產權高度重視信息安全,采取資料室安裝視頻監控、特殊時期值班制度、簽署《保密承諾函》、指定場所查看資料等措施,確保期間項目資料的信息安全。

            由于項目的具體情況復雜、歷史問題較多,南方產權在項目公告中對所有重要事項及潛在風險做了全面、詳細的披露,確保交易過程的公開、公平、公正;同時,對各個交易環節進行重點監控,細化風險防范措施,嚴格按照相關規定為交易雙方提供平臺服務,確保項目的順利推進。

            三、項目啟示

            廣東國投破產財產的成功處置,作為國內非標準化權益交易資本市場創下的經典案例,標志著我國歷時近20年的首宗非銀行金融機構破產案圓滿結束。通過對本項目的回顧,可以得到如下啟示:

            1實現司法委托拍賣和破產財產處置的創新和突破

            本項目與一般產權交易項目相比,涉及的國有資產金額巨大、歷史情況復雜、牽涉面廣、政策性強,海內外關注度高,對工作人員的專業素質有著很高的要求。南方產權依法依規推進項目的實施,堅持處置工作的規范化、陽光化和效益最優化,有效保證了廣東國投破產財產處置的廉潔高效。項目的開展以合規為基石,最大限度地保護了破產債權人的合法利益,妥善解決了大量小業主糾紛、離退休職工安置等疑難問題,為廣東國投的破產清算工作畫上了圓滿句號,是對司法破產資產處置工作行之有效的創新和探索。多家新聞媒體將本項目稱為“史詩級交易”,“實現了國有資產保值增值和創造社會效益的雙贏”。

            2切實促進國企國資提質增效和國有經濟結構調整,有效化解金融風險

            黨的十八大和十八屆三中全會對國企改革專門做出重大部署。習近平總書記多次強調,國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎,是我們黨執政興國的重要支柱和依靠力量;要按照新發展理念的要求,推進結構調整、布局優化,使國有企業在供給側結構性改革中發揮帶動作用。

            就本項目來說,廣東國投是20世紀80年代的國有企業,是國有企業政策性破產清算的首宗案例,也是迄今為止最大的國有企業破產案例。本次廣東國投破產財產在廣東省高級人民法院的指導下,在清算組的認可和委托下,進入南方產權公開成功處置,是產權交易市場服務國有企業破產財產處置的創新實踐,是南方產權運用市場化、法治化手段推動“三去一降一補”工作取得實質性進展的重要舉措。對國有企業遵循市場規律瘦身健體提質增效、淘汰過剩落后產能、推動供給側結構性改革具有重要借鑒意義。

            實踐證明,產權交易市場是國有企業實現產業結構調整和資本結構優化的主渠道和重要平臺。通過產權交易市場處理國有企業破產財產,對于實現企業優勝劣汰機制、促進市場主體的自我完善和國有經濟整體素質的提高具有重要意義,對化解金融風險、維護國家經濟安全、經濟秩序和社會穩定發揮了重要作用。

            3積極構建防控有效、規范有序的非標資本市場體系

            我國非標資本市場影響面廣、敏感度高,是多元利益訴求的交匯體。推進非標資本市場建設發展,要堅持穩中求進工作總基調。非標資本市場基礎性制度改革需要綜合平衡,統籌兼顧,穩妥推進。為此,南方產權始終堅持市場化、法治化方向,強調全面風險控制機制建設;始終堅持公開、公平、公正和規范嚴謹的基本原則,具有嚴格的風險防范體系。

            在廣東國投項目的組織實施中,南方產權深刻認識到項目進場處置的重要性和復雜性,成立專項工作小組;嚴格按照國家法律法規政策和廣東國投清算組的要求,組織項目的公開掛牌、意向競買人征集和拍賣工作;提高信息披露質量和范圍,保證項目實施規范嚴謹和有序推進,公平保護各方當事人的合法權益。

            近年來,南方產權憑借規范高效的服務,吸引了越來越多的企業進場開展產權轉讓、增資擴股、資產處置等交易,交易規模穩居全國前列,價值發現作用愈發顯著。作為華南地區產權資源優化配置和產業轉型升級的重要樞紐,南方產權將緊緊圍繞“構建服務粵港澳大灣區戰略的產權交易資本市場,成為國家‘北上廣’產權交易資本市場戰略的重要一極”的戰略目標,繼續堅定不移、攻堅克難,推動各類生產要素有序自由流動和優化配置,全力以赴完成產權交易資本市場體系的建設任務,繼續為國內非標準化權益交易資本市場的發展奉獻經典案例。

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            中國企業國有產權交易機構協會 主辦
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